La Circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 dell’Agenzia delle Entrate, dopo aver riassunto l’iter normativo che ha condotto all’attuale Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza («CCII»), fornisce per la prima volta prima volta un inquadramento organico degli istituti di più recente introduzione, dedicando particolare attenzione alla proposta di accordo transattivo con l’Amministrazione finanziaria.
Tempestività della proposta
Particolare importanza viene attribuita dalla Circolare alla tempestività nella proposizione della proposta di accordo transattivo inerente i tributi nell’ambito della composizione negoziata, previsto all’art. 23, comma 2-bis.
La Circolare si sofferma a lungo sull’esigenza che la proposta di accordo transattivo con l’Amministrazione finanziaria pervenga all’ufficio competente con congruo anticipo rispetto alla scadenza delle trattative, fissata dal legislatore in 180 giorni e prorogabile per ulteriori 180 giorni. La manifestazione di volontà dell’Amministrazione finanziaria richiede infatti lo svolgimento di un articolato iter istruttorio, che prevede anche la richiesta di un parere interno obbligatorio.
La presentazione della proposta in prossimità del termine per la conclusione delle trattative potrebbe quindi essere considerata incompatibile con i principi di correttezza, buona fede e reciproco affidamento ed, inoltre, quando il tempo residuo non consente un’istruttoria adeguata, l’Amministrazione finanziaria potrebbe comunicare via PEC all’esperto, all’imprenditore e ai suoi consulenti l’impossibilità di trattare la proposta.
È quindi essenziale programmare l’interlocuzione con l’Agenzia delle Entrate sin dalle fasi iniziali della composizione negoziata.
Competenza degli uffici fiscali
La Circolare chiarisce che, in assenza di un’espressa disposizione legislativa, la proposta di accordo transattivo deve essere presentata all’ufficio individuato in base all’ultimo domicilio fiscale del debitore, analogamente a quanto avviene per la transazione fiscale nell’ambito dell’accordo di ristrutturazione dei debiti (art. 63 CCII).
Per i gruppi di imprese con domicili fiscali diversi che presentino un’unica domanda trova applicazione, per estensione analogica, il criterio stabilito per la transazione fiscale di gruppo dall’art. 284-bis CCII, ovvero l’ufficio competente in relazione al domicilio fiscale della società che, in base alla pubblicità prevista dall’articolo 2497-bis del codice civile, esercita l’attività di direzione e coordinamento oppure, in mancanza, dell’impresa che, alla data di presentazione della proposta unitaria presenta la maggiore esposizione debitoria nei confronti di ciascuno degli uffici delle agenzie fiscali distintamente competenti ai sensi delle ordinarie disposizioni di legge.
Consistenza del debito tributario oggetto dell’accordo
La proposta transattiva presentata dall’imprenditore nell’ambito della composizione negoziata può avere ad oggetto i debiti tributari sorti sino alla data della sua presentazione, in analogia con quanto previsto dall’art. 63, comma 1, del CCII in materia di accordi di ristrutturazione dei debiti.
Al fine di restituire all’imprenditore un quadro aggiornato della posizione tributaria nell’ambito delle trattative, gli uffici devono predisporre la certificazione del debito per la parte non iscritta a ruolo, nonché per i ruoli vistati ma non ancora affidati all’Agenzia delle Entrate-Riscossione, entro il termine ordinatorio di 30 giorni dalla presentazione della proposta, analogamente a quanto previsto per la transazione fiscale nell’ambito dell’accordo di ristrutturazione dei debiti (art. 63 CCII).
La falcidiabilità del credito IVA
Sebbene, per espressa previsione normativa, la proposta di accordo transattivo non possa riguardare i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea, la Circolare, in linea con il principio enunciato dalla Corte di Giustizia UE nella sentenza 7 aprile 2016, causa C-546/14, Degano Trasporti, chiarisce che una proposta di accordo transattivo che preveda la falcidia del credito IVA può ritenersi compatibile con il diritto dell’UE a condizione che un professionista indipendente attesti che la proposta realizza la migliore soddisfazione possibile del credito rispetto alla liquidazione giudiziale.
Le misure premiali
La Circolare offre indicazioni utili anche sulle agevolazioni fiscali riconosciute all’imprenditore che avvia la composizione negoziata (art. 25-bis CCII):
- riduzione temporanea del tasso di interesse alla misura legale (comma 1): la Circolare chiarisce che questa si applica a decorrere dall’accettazione dell’incarico da parte dell’esperto e sino alla conclusione delle trattative con una delle soluzioni previste dall’art. 23, comma 1, e comma 2, lettera b) e che riguarda tutti i debiti tributari sorti prima, anche se portati a conoscenza del debitore durante la pendenza della composizione negoziata;
- riduzione delle sanzioni da comunicazione (comma 2):la Circolare chiarisce che il beneficio si applica alle sanzioni il cui termine di pagamento indicato nella comunicazione degli esiti del controllo della dichiarazione non sia ancora scaduto alla data di presentazione dell’istanza di nomina dell’esperto. Qualora la composizione venga archiviata per mancanza di concrete prospettive di risanamento ai sensi dell’art. 17, comma 5, la misura premiale non troverà applicazione e il termine indicato nella comunicazione riprenderà a decorrere una volta cessato l’effetto sospensivo in conseguenza dell’archiviazione;
- dilazione di pagamento del debito tributario non ancora iscritto a ruolo (comma 4) l’agevolazione è concedibile dall’Agenzia delle Entrate se la composizione negoziata si conclude con una delle soluzioni negoziali previste dall’art. 23, comma 1 lett. a) e c), CCII. La Circolare precisa che la situazione di difficoltà che giustifica la dilazione ricomprende ogni situazione critica dell’impresa e che, in assenza di previsione specifica sugli interessi di dilazione, questi sono determinati al tasso legale ex art. 1284 c.c..
Considerazioni preliminari
Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza rappresenta l’approdo di un articolato processo di revisione legislativa avviato nel 2005.
Nel 2024, con il c.d. Correttivo-ter, il legislatore ha introdotto la possibilità di concludere, nel corso delle trattative della composizione negoziata della crisi, un accordo transattivo con le Agenzie fiscali e con l’Agenzia delle entrate-Riscossione, avente ad oggetto il pagamento, anche parziale o dilazionato, del debito e dei relativi accessori (comma 2-bis dell’art. 23).
Con la Circolare n. 5/E, l’Agenzia delle Entrate offre, per la prima volta, un’interpretazione organica del rapporto tra Fisco e imprese in composizione negoziata. Ne emerge un quadro in cui la variabile tributaria, spesso una componente rilevante dell’esposizione debitoria delle imprese in crisi, può essere gestita all’interno dello stesso percorso negoziale, con margini di flessibilità.
La condizione per beneficiarne resta tuttavia una preparazione tecnica rigorosa: la proposta di accordo transattivo va costruita per tempo, corredata delle relazioni professionali richieste e di un piano di risanamento credibile, poiché la tardività o la carenza istruttoria possono comportare l’impossibilità di trattazione da parte degli uffici. Le imprese e i loro advisor sono quindi chiamati a integrare la variabile fiscale nella pianificazione della composizione negoziata sin dalle fasi iniziali del percorso negoziale, anziché relegarla a un aspetto secondario da affrontare solo in prossimità della scadenza del termine per le trattative.