Con la Risoluzione n. 7 del 12 febbraio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha confermato la detraibilità dell’IVA assolta sui transaction costs sostenuti nell’ambito di operazioni di MLBO, superando il precedente orientamento di segno contrario.
Di seguito i principali punti della Risoluzione n. 7/2026.
In particolare:
- Le società veicolo (SPV) coinvolte in operazioni di MLBO possono detrarre l’IVA relativa ai transaction costs e, conseguentemente, recuperarne l’onere, in quanto tali costi derivano da attività che si inseriscono nell’ambito di un’attività economica ai fini IVA ai sensi della Direttiva UE sull’IVA e della giurisprudenza della Corte di Giustizia dell’UE.
- Con riferimento alle operazioni pregresse in cui l’IVA non sia stata detratta, sussiste la possibilità di presentare dichiarazioni IVA integrative e di richiedere il rimborso dell’imposta, nei limiti dei termini di decadenza applicabili.
- L’Agenzia delle Entrate ha abbandonato il precedente orientamento restrittivo, che qualificava le SPV (BidCo, NewCo) come holding passive, riconoscendo ora che tali società svolgono un ruolo preparatorio rispetto alla futura attività economica imponibile che sarà esercitata a seguito del perfezionamento della fusione.
- L’impostazione adottata risulta coerente con la più recente giurisprudenza e con il punto di vista degli operatori.
- I transaction costs sostenuti dalle SPV sono qualificati quali spese preliminari di investimento funzionali alla realizzazione delle future operazioni della società risultante dalla fusione.
La questione trae origine dall’interpretazione fornita dall’Agenzia delle Entrate con la Circolare n. 6/E del 30 marzo 2016, successivamente ribadita nella Risposta ad interpello n. 17/E del 17 giugno 2019.
Secondo tale impostazione, la SPV (ovvero BidCo o NewCo) nell’ambito di un’operazione di MLBO non poteva qualificarsi quale “soggetto passivo” ai fini IVA, ossia quale soggetto che esercita effettivamente un’attività economica.
Conseguentemente, la SPV veniva considerata una holding passiva che, ai sensi della normativa IVA nazionale, non assume la qualifica di soggetto passivo qualora l’attività si limiti alla mera detenzione di partecipazioni finanziarie in assenza di attività commerciale.
Tale impostazione comportava l’indetraibilità dell’IVA, con un incremento dei costi complessivi dell’operazione in contrasto con il principio di neutralità dell’imposta.
L’Agenzia ha rivisto la propria posizione alla luce della giurisprudenza della Corte di giustizia dell’Unione europea (tra cui la sentenza 12 novembre 2020, causa C-42/19, Sonaecom SGPS SA), secondo cui il principio di neutralità dell’IVA impone che i costi di investimento iniziali sostenuti al fine di avviare un’attività economica imponibile siano essi stessi considerati espressione di attività economica, idonea a conferire il diritto alla detrazione.
Sono state altresì considerate le più recenti pronunce della Corte di Cassazione (Cass., Sez. V, 9 agosto 2024, n. 22608 e n. 22649).
Considerato che, nel contesto delle operazioni di MLBO, le SPV non sono costituite al mero fine di detenere partecipazioni nel medio-lungo periodo, bensì per realizzare l’investimento, i transaction costs devono qualificarsi come costi preparatori all’avvio dell’attività economica della società target e, pertanto, risultano detraibili ai fini IVA.
La SPV svolge, infatti, un ruolo “preparatorio” e “prodromico” rispetto all’attività economica che sarà esercitata a seguito dell’acquisizione della target e della riorganizzazione realizzata mediante l’MLBO. In virtù del nesso tra i transaction costs e le operazioni imponibili che saranno effettuate dalla società risultante dalla fusione, la SPV deve qualificarsi quale soggetto passivo ai fini IVA.